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公司治理准则

董事会由股东选举产生,以监督管理,确保股东的长期利益得到满足。董事会审查并批准公司战略。公司的日常业务由其高级管理人员和员工在首席执行官(CEO)的指导下进行,董事会的监督和顾问。采用这些准则是为了促进董事会及其委员会的有效运作。

董事资格

董事会由以下大部分组成:独立的董事,因为纽约证券交易所(NYSE)的上市标准不时定义了这个术语。董事会采用了附件A中规定的董事独立性标准,以协助其确定董事独立性。董事独立性标准旨在遵守纽约证券交易所公司治理规则和所有其他适用法律,关于董事独立性的规章制度。董事会认为,其管理层董事不得超过两名。

治理委员会负责与董事会进行审查,每年,新董事会成员的必要技能和特点以及董事会的整体构成。该评估将包括成员的独立资格,以及对多样性的考虑,年龄,技能,以及在董事会需要的背景下的经验。管理委员会将根据其章程中的政策和原则选出董事候选人。加入董事会的邀请应由董事会自行延长。通过治理委员会主席,董事长或主要董事。作为期限限制的替代方案,治理委员会将评估每位现有董事的业绩和对董事会的贡献,以及董事的资格,技能,在将该董事推荐给董事会重新任命之前的独立性和能力。在进行评估时,治理委员会还应考虑董事过去出席会议和参与董事会活动的情况。

所有非雇员董事必须至少持有5名,000股公司普通股。新董事有五年的时间来获得这一所有权门槛。董事在任何延期计划下持有的股份或单位将包括在计算董事所有权时。

董事在任职期间,其主要职业或者业务联系发生重大变化时,该董事应自动被视为已提出辞去公司董事职务,供治理委员会审议。治理委员会将向董事会建议是否接受辞职。

本公司并不限制董事可任职的其他上市公司董事会的数目。然而,本公司希望所有董事投入足够的时间和精力,妥善履行其对本公司的职责。董事应在接受另一上市公司董事会的邀请前,向董事会主席和治理委员会主席提出建议。董事在74岁生日后,不得被提名竞选或连任;提供,然而,如果董事会认为提名符合公司及其股东的最佳利益,董事会可提名一名董事,其退休年龄为74岁,任期可延长一年或更长。

董事会认为,其董事人数一般不应少于九(9)名,也不应超过十三(13)名。

董事职责

董事会的基本职责是行使其商业判断,以其合理认为符合公司及其股东最大利益的方式行事。在履行义务时,董事有权依赖公司高级管理人员及其外部顾问和审计师的诚实和正直。每位董事应遵守公司的商业行为政策和公司治理准则。董事还应有权让公司代表其购买合理的董事和高级职员责任保险,在法律和公司章程允许的最大范围内,为赔偿利益,章程和任何赔偿协议,以及州法律和公司章程规定的免责条款。

董事应出席董事会会议和他们所服务的委员会会议,并在必要时花费必要的时间和频繁的会面,以适当地履行他们的职责。对于董事会或委员会会议上开展的业务的理解有重要意义的信息和数据,一般应在会议前以书面形式分发给董事。董事会应在会议召开前审查这些材料。

董事会认为应选择董事会主席,不时地,基于其认为符合公司及其股东最佳利益的标准。董事会主席和首席执行官的职务可以由一名个人担任,也可以由两名不同的个人担任。独立董事应每年选举一次,从他们的号码来看,首席董事。首席董事的职责应包括:

  • 主持主席缺席的董事会所有会议或会议,包括在非管理层和独立董事的执行会议上;;
  • 担任董事长与非管理层和独立董事之间的联络人;;
  • 批准董事会会议日程,以确保有足够的时间讨论所有议程项目,以及发送给董事会的会议议程和信息;;
  • 有权召集非管理层和独立董事会议;和
  • 如果主要股东要求,确保他或她可以进行咨询和直接沟通。

非管理层董事将在每一次定期董事会会议上不设管理层的执行会议上开会。如果非管理董事包括任何非独立的根据公司董事独立性标准,每年至少有一次执行会议只包括独立董事。非管理董事可在首席董事决定的其他时间在无管理的情况下举行会议。首席董事或其指定人员应负责在每次执行会议上记录适当的会议记录。主席应提议,主管将批准,每次董事会会议的日程安排和议程。年初,主席,在与主管协商后,将制定本年度讨论的议程主题时间表(在可预见的程度上)。每位董事会成员可自由建议将项目列入议程。每位董事会成员可在任何董事会会议上提出不在该会议议程上的议题。董事会每年至少召开一次董事会会议,审查公司的长期战略计划和公司未来将面临的主要问题。主管,代表董事会行事,有权雇佣独立的法律人员,必要时的财务或其他顾问;未事先咨询或获得公司任何高级职员的批准。

董事会认为管理层代表公司。个别董事会成员可:不时地,会见或以其他方式与公司相关的各个团体沟通。但预计董事会成员将在管理层知情的情况下这样做,如无特殊情况或委员会章程规定,只有在管理层的要求下。董事还应遵守本协议第9节规定的保密规定。

董事会委员会

董事会将始终设立审计委员会,赔偿委员会,以及治理委员会。根据纽约证券交易所和1934年《证券交易法》制定的适用标准,这些委员会的所有成员均为独立董事。经修正。委员会成员将由董事会根据治理委员会的建议任命,并考虑个别董事的意愿。董事会认为应定期审议轮值委员会成员,但董事会认为,不应将轮换作为一项政策来强制执行。

每个委员会都有自己的章程,董事会通过。租船人将阐明目的,委员会的目标和责任,以及委员会成员资格,委员会委员的任免程序;委员会结构和运作;以及向董事会报告的委员会。章程还将规定每个委员会将每年评估其绩效。

各委员会主席,经与委员会成员协商,将根据委员会章程中规定的任何要求确定委员会会议的频率和时间。各委员会主席,与委员会和管理层的适当成员协商后,将制定委员会的议程。在年初,各委员会将制定一份议程项目表,在该年内进行讨论(在可预见的程度上)。每个委员会的时间表将提供给所有董事。董事会应在任何委员会主席退休前至少一年任命一名替代主席。

董事会和各委员会有权聘请独立的法律人员,他们认为必要的财务或其他顾问,未事先咨询或获得公司任何高级职员的批准。

董事会可以,不时地,根据需要或适当设立或维持额外的委员会。

董事接触高级职员和雇员

董事有充分和自由的机会接触公司的高级职员和雇员。董事希望发起的任何会议或联系可以yabo88体育通过CEO或秘书安排,也可以直接由董事安排。董事会将运用其判断确保任何此类接触不会对公司的业务运营造成干扰,并且将:yabo88体育在不适当的程度上,在董事与公司高级职员或雇员之间的任何书面沟通中复制CEO。

董事会欢迎定期出席公司高级管理人员每次董事会会议的非执行会议。

董事薪酬

董事薪酬的形式和金额将由董事会根据薪酬委员会的建议,根据薪酬委员会章程、纽约证券交易所和其他适用规则中规定的政策和原则确定,薪酬委员会将对董事薪酬进行年度审查。薪酬委员会将认为,如果董事薪酬和额外津贴超过惯例水平,可能会损害董事的独立性,如果本公司向与董事有关联的组织提供大量慈善捐款,或与董事或董事所属组织订立咨询合约(或提供其他间接补偿形式)。

指导方向和继续教育

所有新董事必须参加公司的入职培训计划,应在选举新董事的会议后,在合理可行的情况下尽快进行。这一方向将包括高级管理层的介绍,以使新董事熟悉公司的业务,战略计划,它的重要财政,会计和风险管理问题,其合规计划,其商业行为政策,其主要官员,以及内部和独立审计师。此外,入职培训计划将包括参观公司总部和在实际范围内,公司的某些重要设施。所有其他董事也应邀参加入职培训。

此外,公司通过接触公司业务的各个方面为董事提供继续教育的机会,包括参观公司运营设施。还鼓励董事参加适当的外部继续教育项目,费用由公司承担。

CEO评估和管理层继任

赔偿委员会,根据整个电路板的输入,对首席执行官的表现进行年度审查。董事会将审查薪酬委员会的报告,以确保首席执行官在长期和短期内为公司提供最佳领导。

治理委员会应就继任计划向董事会提交年度报告。整个董事会将与治理委员会合作,提名和评估首席执行官和其他高级管理人员的潜在继任者。首席执行官应随时向整个董事会提供其对潜在继任者的建议和评估,同时审查为这些人推荐的任何发展计划。

年度绩效评估和公司治理准则审查

董事会,在治理委员会的领导下,将进行年度自我评估,以确定IT及其委员会是否有效运作。治理委员会应每年审查和重新评估这些公司治理准则,并向董事会建议任何拟议的变更,以供批准。

保密

除了遵守公司所有其他适用的保密政策外,各董事应对公司或其代表向该董事提供的信息(包括在董事会和委员会会议上披露的信息以及有关董事会审议和讨论的信息)以及与该董事直接接触的公司有关或与之有关的任何其他信息保密。或者,从任何来源,以董事的身份(所有这些信息,“的”机密信息”)不得向公司董事和高级管理人员以外的任何人或实体(包括媒体成员)披露任何机密信息,独立会计师,公司聘请的法律顾问、财务顾问和其他顾问;除了每种情况,在董事会授权或法律要求披露时。除董事会授权外,任何董事不得出于个人利益或为公司及其股东以外的个人或实体使用保密信息。

董事独立性标准

根据纽约证券交易所上市标准,董事会必须确定董事与公司没有任何直接或间接的重大关系。在做出这个决定时,董事有下列情形之一的,视为独立董事:

  1. 不是公司的雇员,或其任何合并子公司,过去三年;;

  2. 未收到超过120美元,公司每年直接赔偿1000英镑,或其任何合并子公司,在过去三年内的任何十二个月期间,除董事和委员会费用、退休金或其他形式的先前服务的递延补偿(前提是此类补偿不以任何方式取决于继续服务);;

  3. 在过去三年内,个人为公司提供的法律或专业服务的金额不超过10美元,000;;

  4. 不是公司独立审计师的现任合伙人或雇员,也没有受雇于公司现任或前任独立审计师,并在过去三年内亲自参与公司审计工作;;

  5. 在过去的三年里,不是公司执行官所在连锁董事会的成员,或其任何合并子公司,在另一家兼任董事的公司薪酬委员会任职;;

  6. 不是,在过去的三年里,向其他公司(不包括慈善组织)支付款项的执行官或雇员,或从公司,或其任何合并子公司,对于金额为,在任何一个财政年度,超过1美元的较大值,000个,其他公司合并总收入的千分之二或百分之二;;

  7. 没有直系亲属,或者在过去三年内,公司的执行官,或其任何合并子公司;;

  8. 没有符合(b)-(f)规定标准的直系亲属;除(d)项外,在这种情况下,直系亲属可以是独立审计师的雇员(不是合伙人),只要该直系亲属不亲自参与公司的审计工作;和

  9. 与本公司无其他重大关系;或其任何合并子公司,直接或作为合伙人,股东,与本公司或其任何合并子公司有重大关系的组织的董事或高级职员。

在决定董事的独立性时,董事会应考虑所有相关事实和情况,包括导演的商业广告,工业的,银行业务,咨询,合法的,会计,以及慈善关系,以及董事会不时决定的其他标准。